Sửa quy định xử phạt vi phạm liên quan đến phát hành cổ phiếu riêng lẻ

Ngày 25/11, Chính phủ ban hành Nghị định số 306/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 156/2020/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán (được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Nghị định số 128/2021/NĐ-CP) và Nghị định số 158/2020/NĐ-CP về chứng khoán phái sinh và thị trường chứng khoán phái sinh.

Trong đó, Nghị định 306/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Điều 8 và bổ sung các Điều 8a, 8b, 8c sau Điều 8 Nghị định số 156/2020/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán (được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Nghị định số 128/2021/NĐ-CP).

* Vi phạm quy định về chào bán, phát hành cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng bị phạt tới 1,5 tỷ đồng

Nghị định 306/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Điều 8 Nghị định số 156/2020/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Nghị định số 128/2021/NĐ-CP như sau:

Vi phạm quy định về chào bán, phát hành cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

Phạt tiền từ 50 triệu đồng đến 70 triệu đồng đối với hành vi thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu khi chưa được chấp thuận hoặc thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu không đúng với phương án đã được chấp thuận.

Phạt tiền từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng đối với một trong các hành vi vi phạm sau:

Thực hiện chào bán, phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ không đúng thời gian quy định; không công bố báo cáo sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán hoặc phát hành đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc không thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán hoặc phát hành trong báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, trừ trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; đưa ra nhận định hoặc đảm bảo với nhà đầu tư về giá cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ trong tương lai, về mức thu nhập, lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư hoặc đảm bảo không bị thua lỗ.

Phạt tiền từ 100 triệu đồng đến 150 triệu đồng đối với tổ chức phát hành thực hiện một trong các hành vi vi phạm sau:

Không sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ khi phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc khi phát sinh thông tin liên quan đến hồ sơ đã nộp hoặc hồ sơ đã trình tổ chức, cá nhân có thẩm quyền;

Thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, phát hành riêng lẻ nhưng không thông qua Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Chủ sở hữu công ty; thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, phát hành riêng lẻ khi chưa được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho phép thực hiện; thực hiện thay đổi phương án sử dụng số vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, phát hành riêng lẻ khi được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền với giá trị thay đổi từ 50% trở lên số vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, phát hành; không báo cáo việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, phát hành tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

Công bố thông tin chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền được chào bán, phát hành riêng lẻ; quảng cáo việc chào bán, phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ trên phương tiện thông tin đại chúng;

Vi phạm quy định về xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia đợt chào bán, phát hành; không lưu giữ tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định pháp luật;

Chứng nhận việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ trong thời gian hạn chế chuyển nhượng hoặc trong trường hợp pháp luật quy định không được chuyển nhượng; thực hiện chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ vi phạm quy định tại Điều 31 Luật Chứng khoán, quy định pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;

Không chuyển số tiền thu được từ đợt chào bán vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trước khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo bằng văn bản về việc xác nhận kết quả chào bán;

Thực hiện phân phối cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ không đúng quy định pháp luật.

Phạt tiền từ 150 triệu đồng đến 300 triệu đồng đối với một trong các hành vi vi phạm sau:

Chào bán, phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ không đúng với phương án đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc phương án đã được chấp thuận trong hồ sơ chào bán, phát hành; sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, phát hành riêng lẻ không đúng với phương án đã được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị công ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hoặc nội dung đã công bố thông tin cho nhà đầu tư hoặc nội dung đã báo cáo cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền hoặc được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Phạt tiền từ 300 triệu đồng đến 400 triệu đồng đối với một trong các hành vi vi phạm sau:

Chào bán, phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ khi chưa đáp ứng đủ điều kiện theo quy định pháp luật; chào bán, phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ nhưng không đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc chưa được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức chào bán, phát hành và công bố trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành riêng lẻ của tổ chức chào bán, phát hành; thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã được phát hành không đúng quy định pháp luật.

Phạt tiền từ 500 triệu đồng đến 600 triệu đồng đối với hành vi lập, xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ có thông tin sai lệch, sai sự thật hoặc che giấu sự thật.

Phạt tiền từ 1 tỷ đồng đến 1,5 tỷ đồng đối với hành vi làm giả giấy tờ, xác nhận trên giấy tờ giả mạo chứng minh đủ điều kiện chào bán, phát hành trong hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ.

* Bổ sung quy định vi phạm về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty không phải công ty đại chúng

Đồng thời, Nghị định 306/2025/NĐ-CP cũng bổ sung thêm Điều 8a. Vi phạm quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của công ty không phải công ty đại chúng, chào bán trái phiếu không chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán như sau:

Phạt tiền từ 50 triệu đồng đến 70 triệu đồng đối với hành vi thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu khi chưa được phê duyệt, chấp thuận hoặc thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu không đúng với phương án đã được phê duyệt, chấp thuận.

Phạt tiền từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng đối với hành vi thực hiện chào bán trái phiếu không đúng thời gian quy định.

Phạt tiền từ 100 triệu đồng đến 150 triệu đồng đối với một trong các hành vi vi phạm sau:

Chứng nhận việc chuyển nhượng trái phiếu trong trường hợp pháp luật quy định không được chuyển nhượng; thực hiện chuyển nhượng trái phiếu vi phạm quy định pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế; thực hiện phân phối trái phiếu không đúng quy định pháp luật...

Phạt tiền từ 200 triệu đồng đến 300 triệu đồng đối với hành vi sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trái phiếu không đúng với phương án đã được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị công ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hoặc nội dung đã công bố thông tin cho nhà đầu tư hoặc được cấp có thẩm quyền phê duyệt hoặc không đúng quy định pháp luật.

Phạt tiền từ 300 triệu đồng đến 400 triệu đồng đối với chào bán trái phiếu khi chưa đáp ứng đủ điều kiện theo quy định pháp luật; lập, xác nhận hồ sơ chào bán trái phiếu có thông tin không chính xác, không trung thực.

Phạt tiền từ 1 tỷ đồng đến 1,5 tỷ đồng đối với hành vi làm giả giấy tờ, xác nhận trên giấy tờ giả mạo chứng minh đủ điều kiện chào bán trái phiếu.

Nghị định 306/2025/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 9/1/2026.