Thành viên Hội đồng quản trị độc lập có cần thiết không?

Vụ việc Tập đoàn Hòa Phát bị xử phạt 125 triệu đồng do đã có hành vi vi phạm hành chính không đảm bảo cơ cấu, số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Cụ thể là Tập đoàn Hòa Phát không có thành viên Hội đồng quản trị độc lập vi phạm quy định tại Khoản 4 Điều 276 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Vậy thành viên Hội đồng quản trị độc lập là gì ? và vị trí này có quan trọng trong công ty cổ phần hay không?

Thành viên độc lập hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty theo cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần quy định tại pháp luật Doanh nghiệp. Họ có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Thành viên độc lập hội đồng quản trị (thành viên độc lập công ty cổ phần) hay thường gọi là thành viên hội đồng quản trị độc lập cũng là thành viên trong hội đồng quản trị. Tuy nhiên tiêu chuẩn và điều kiện có khác với thành viên hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có bao nhiêu thành viên?

Căn cứ khoản 1 Điều 154 Luật doanh nghiệp 2020; quy định: Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

Trong công ty cổ phần, có nhất thiết phải có thành viên độc lập không?

Căn cứ vào Điều 137, Luật doanh nghiệp 2020 đã chỉ rõ việc công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

– Mô hình thứ nhất: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

– Mô hình thức hai: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Như vậy, nếu như công ty cổ phần chọn lựa hoạt động theo mô hình thứ hai thì phải đáp ứng điều kiện ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. Do đó, trong công ty cổ phần không nhất thiết phải có thành viên độc lập nếu lựa chọn mô hình chỉ có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

>>> Vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán, Hòa Phát bị phạt 125 triệu đồng