Cách Vinfast niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ

Cách một doanh nghiệp lên sàn chứng khoán Mỹ qua SPAC?

Thay vì thực hiện các thủ tục IPO truyền thống, doanh nghiệp sáp nhập với một công ty rỗng đã niêm yết trước, để trở thành công ty đại chúng.

SPAC (Special purpose acquisition company - Công ty mua lại có mục đích đặc biệt) còn được gọi là "công ty rỗng". Đây là một công ty vỏ bọc được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán với mục đích mua lại hoặc bị mua lại bởi một công ty tư nhân khác, nhờ đó giúp công ty này niêm yết mà không cần thông qua quy trình chào bán lần đầu ra công chúng (IPO) truyền thống và các quy định liên quan. Phương thức trên được nền tảng gọi xe Grab, dịch vụ cá cược thể thao DraftKings, công ty truyền thông BuzzFeed, hãng xe điện Nikola Motor và gần nhất là hãng xe điện VinFast sử dụng để có thể trở thành công ty đại chúng.

Một vụ sáp nhập SPAC có thể hoàn tất chỉ trong vài tháng, ngắn hơn so với quy trình kéo dài tới nửa năm để đăng ký IPO với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC).

Thông thường, một thương vụ SPAC sẽ có bốn giai đoạn. Đầu tiên, các nhà tài trợ (sponsor) sẽ thành lập một công ty rỗng, không có hoạt động kinh doanh cụ thể, không sản xuất hay cung cấp bất kỳ sản phẩm và dịch vụ nào. Các nhà tài trợ thường là các nhà đầu tư nổi tiếng, các công ty đầu tư cổ phần tư nhân hay có thể là các nhà đầu tư mạo hiểm.

Tiếp theo, SPAC bắt đầu tiến hành IPO nhằm kêu gọi vốn. Tài sản duy nhất của công ty là số tiền thu được từ IPO. SPAC vẫn phải tuân thủ quy trình IPO như bất kỳ doanh nghiệp nào và có mã cổ phiếu. Phần lớn số tiền mà các cổ đông đầu tư sẽ được giữ trong một tài khoản ủy thác có lãi suất và không thể được giải ngân ngoại trừ để hoàn tất việc mua lại.

Sau đó, SPAC cần tìm kiếm công ty khác để mua lại hoặc sáp nhập. Trong trường hợp một SPAC không sáp nhập hoặc mua lại một công ty nào trong vòng 2 năm đầu tiên sau khi lên sàn, tiền sẽ phải trả lại cho cổ đông.

Cuối cùng, khi thương vụ hoàn tất, công ty được mua lại hoặc nhận sáp nhập sẽ niêm yết trên sàn chứng khoán.

Tại Mỹ, SPAC được đăng ký với Ủy ban Chứng khoán (SEC) và được coi là các công ty giao dịch công khai. Nhà đầu tư nhỏ lẻ có thể mua cổ phiếu của các công ty rỗng trên các sàn giao dịch chứng khoán trước các vụ sáp nhập hoặc mua lại diễn ra. Từ đó, họ có cơ hội đầu tư vào các công ty khởi nghiệp đang phát triển nhanh và kiếm lời tốt - một đặc quyền trước đây thường chỉ dành cho những người giàu có. Vì lý do này, theo Bloomberg, đôi khi chúng được gọi là "quỹ đầu tư tư nhân của người nghèo".

Phần lớn các công ty theo đuổi SPAC đều chọn điểm đến là sàn Nasdaq hoặc NYSE của Mỹ. Song song đó, các sàn giao dịch khác như Euronext Amsterdam, Sàn giao dịch Singapore và Sàn giao dịch chứng khoán Hong Kong, cũng đang ghi nhận xu thế trên.

SPAC mang lại lợi thế cho các công ty có kế hoạch ra mắt công chúng. Lộ trình chào bán công khai bằng SPAC có thể mất vài tháng, trong khi quy trình IPO thông thường có thể mất từ sáu tháng đến hơn một năm. Theo truyền thống, một doanh nghiệp ra đời, trải qua nhiều năm hoạt động sản xuất và kinh doanh. Doanh nghiệp cần phát triển sự nghiệp đến quy mô mà họ xác định rằng có đủ nguồn lực và cơ cấu sẵn sàng cho quá trình IPO cũng như các yêu cầu của một công ty đại chúng (công bố thông tin, mức lợi nhuận tối thiểu, cơ cấu cổ đông...).

Cách Vinfast niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ?

Quay trở lại với Vinfast, đây là lần đầu tiên một doanh nghiệp lớn của Việt Nam niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán Mỹ.

VinFast được biết đến là công ty con của Tập đoàn Vingroup (HM:VIC) và được thành lập năm 2017. Hiện VinFast đã phát triển thành công hệ sinh thái xe điện toàn diện gồm các dòng xe SUV điện; xe máy điện và xe buýt điện. Xe của VinFast được bán tại Việt Nam, Bắc Mỹ và sắp tới là châu Âu. VinFast sở hữu nhà máy sản xuất ô tô hiện đại tại Hải Phòng, Việt Nam với tỷ lệ tự động hóa lên tới 90% và công suất sản xuất hàng năm lên đến 300.000 xe trong giai đoạn 1.

CEO Toàn cầu VinFast – Bà Lê Thị Thu Thủy tại lễ rung chuông ở Nasdaq.

Hồi cuối năm 2022, VinFast công bố đã nộp hồ sơ đăng ký theo Mẫu F-1 lên Ủy ban Giao dịch Chứng khoán Mỹ (SEC) để phát hành cổ phiếu phổ thông lần đầu ra công chúng (IPO).

Tuy nhiên, vào đầu tháng 6/2023, VinFast lại rút đơn đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) đã nộp trước đó vào tháng 12-2022 tại Mỹ. Thay vào đó, VinFast nộp đơn đăng ký mới để niêm yết cổ phiếu tại Mỹ sau khi hợp nhất với Công ty Black Spade. Như vậy việc rút đơn đăng ký trước đó để chuyển sang nộp đăng ký mới chỉ là bước thủ tục thay đổi cách thức trong lộ trình hãng xe thương hiệu Việt Nam niêm yết tại Mỹ.

Giữa tháng 5/2023, VinFast và Black Spade Acquisition Co (Black Spade - mã chứng khoán trên sàn NYSE: BSAQ) chính thức công bố thỏa thuận sáp nhập doanh nghiệp. Sau giao dịch, VinFast có mức định giá hơn 23 tỉ USD và tiếp tục kế hoạch niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Mỹ.

Theo giới chuyên gia, đây là một hình thức niêm yết đặc biệt thông qua Black Spade, một doanh nghiệp SPAC. Đây cũng là một xu thế mà các doanh nghiệp khởi nghiệp châu Á lựa chọn để niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ. Đơn cử, Grab Holding chọn sáp nhập Altimeter Growth và niêm yết cổ phiếu GRAB trên sàn chứng khoán Nasdaq vào tháng 12/2021. Nếu niêm yết theo kiểu truyền thống, doanh nghiệp sẽ phát hành ra công chúng và niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán.

Còn niêm yết qua SPAC, doanh nghiệp sẽ thực hiện việc sáp nhập từ đó, nắm quyền sở hữu một doanh nghiệp SPAC, sau đó chuyển các cổ phiếu đang niêm yết của SPAC thành cổ phiếu của mình. Một vụ sáp nhập SPAC có thể hoàn tất chỉ trong vài tháng, ngắn hơn so với quy trình kéo dài tới nửa năm để đăng ký IPO với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC).

Và ngày 15/8, VinFast đã rung chuông ra mắt trên sàn chứng khoán Mỹ Nasdaq Global Select Market, trở thành công ty niêm yết đại chúng với giá trị vốn hoá hơn 23 tỷ USD, mã giao dịch VFS. Sự kiện rung chuông trên Nasdaq diễn ra ngay sau khi VinFast hoàn tất thành công giao dịch hợp nhất kinh doanh với Black Spade ngày 14/8/2023.

Theo đó, VinFast đã chính thức trở thành công ty niêm yết đại chúng có tầm vóc toàn cầu và là thương hiệu Việt có giá trị vốn hoá lớn nhất niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ tính đến thời điểm hiện tại.

Tỷ lệ IPO thành công qua SPAC?

SPAC đã tồn tại trong nhiều thập kỷ, nhưng mức độ phổ biến của chúng tăng vọt trong những năm gần đây, gắn liền với thời kỳ bong bóng kinh tế. Trong giai đoạn 2020-2021, các thương vụ này thu hút nhiều tên tuổi nổi bật như Goldman Sachs, Credit Suisse, Deutsche Bank và các lãnh đạo cấp cao đã nghỉ hưu hoặc sắp nghỉ hưu nổi tiếng khác.

Theo thống kê của nền tảng chuyên theo dõi thị trường này SpacInsider, vào năm 2020, 247 SPAC đã được tạo ra. Đến năm 2021, thị trường có 613 SPAC IPO, một con số kỷ lục. Con số này nhiều gấp hơn 10 lần so với 59 SPAC được tung ra thị trường vào năm 2019.

Xét về giá trị đầu tư, năm 2019, các đợt IPO của SPAC đã huy động được 13,6 tỷ USD. Con số này nhiều hơn 4 lần so với 3,5 tỷ USD trong năm 2016. Sự quan tâm đến SPAC đã tăng lên vào năm 2020 và 2021, với mức huy động lần lượt lên tới 83,4 tỷ và 162,5 tỷ USD.

Sức hút của SPAC giảm xuống từ năm 2022 do SEC ban hành các quy định kế toán mới để tăng cường giám sát kể từ tháng 4/2021 và hiệu suất đầu tư kém hơn mong đợi. SEC cũng từng đưa ra lời cảnh báo nhà đầu tư vào tháng 3/2021 khi nhiều người nổi tiếng, bao gồm cả nghệ sĩ giải trí và vận động viên chuyên nghiệp, đổ xô rót tiền vào các thương vụ SPAC. Cơ quan này cảnh báo các nhà đầu tư không đưa ra quyết định đầu tư chỉ dựa trên sự tham gia của người nổi tiếng.

Những yếu tố trên khiến tổng số tiền huy động của SPAC trong năm 2022 chỉ đạt 13,4 tỷ USD, giảm hơn 10 lần chỉ sau một năm. Từ đầu năm đến nay, các SPAC huy động được gần 2,8 tỷ USD sau 21 thương vụ, cho thấy xu hướng tiếp tục giảm mạnh./.