Hoàn thiện cơ chế tổ chức, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán

Theo bà Phạm Thị Thùy Linh – Trưởng Ban Phát triển thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Luật số 56/2024/QH15 và Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung nhiều nội dung quan trọng liên quan đến tổ chức thị trường, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán, nhằm đảm bảo tính minh bạch, đồng bộ và nâng cao an toàn hệ thống trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Những sửa đổi này tập trung vào ba nhóm chính: Tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán, tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán.

Bà Phạm Thùy Linh - Trưởng Ban Phát triển thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chia sẻ về Quy định sửa đổi, bổ sung về tổ chức thị trường, bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán tại Luật số 56/2024/QH15 và Nghị định số 245/2025/NĐ-CP tại Hội nghị phổ biến nội dung sửa đổi, bỏ sung Luật Chứng khoán và các văn bản quy phạm chi tiết thi hành. Ảnh: Văn Giáp/Bnews/vnanet.vn

Theo bà Phạm Thị Thùy Linh, Nghị định 245 đã có những điều chỉnh đáng chú ý liên quan đến niêm yết cổ phiếu và trái phiếu.

Với niêm yết cổ phiếu, nghị định làm rõ đối tượng phải kiểm toán vốn điều lệ đã góp là tổ chức đăng ký niêm yết cổ phiếu tăng vốn điều lệ sau kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán (khoản 1 Điều 107). Đồng thời, bỏ quy định về điều kiện không có nợ phải trả quá hạn trên một năm (khoản 1 Điều 109), giúp giảm rào cản hành chính nhưng vẫn đảm bảo tính minh bạch trong quản lý.

Nghị định cũng sửa đổi tiêu chí sắp xếp, phân loại thị trường cổ phiếu theo hướng linh hoạt hơn (khoản 2 Điều 109) và bổ sung quy định miễn trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông khi đăng ký niêm yết của doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa (Điều 310).

Đáng chú ý, quy định mới thống nhất hồ sơ chào bán lần đầu ra công chúng (IPO) và hồ sơ đăng ký niêm yết, bao gồm: Bản cáo bạch, Báo cáo tài chính và Báo cáo về vốn điều lệ đã góp. Sở Giao dịch chứng khoán (SGDCK) xem xét hồ sơ niêm yết đồng thời với quá trình Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thẩm định hồ sơ IPO, rút ngắn thời gian xử lý. Sau khi hoàn tất chào bán, doanh nghiệp chỉ cần gửi sở giao dịch chứng khoán thông tin cập nhật về Bản cáo bạch và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; trong đó, thể hiện vốn điều lệ mới để được xem xét cấp phép niêm yết (Điều 111a).

Ngoài ra, thời hạn đưa cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ vào giao dịch được rút ngắn từ 90 ngày xuống còn 30 ngày kể từ khi được chấp thuận niêm yết, góp phần đẩy nhanh quá trình đưa hàng hóa ra thị trường.

Đối với niêm yết trái phiếu, Nghị định 245 đơn giản hóa hồ sơ đăng ký, bỏ các thành phần như cam kết thực hiện nghĩa vụ với nhà đầu tư hay hợp đồng tư vấn niêm yết (khoản 2 Điều 118), đồng thời bổ sung quy định về thay đổi niêm yết trái phiếu (Điều 118a).

Về hủy bỏ niêm yết, nghị định làm rõ các trường hợp hủy niêm yết cổ phiếu bắt buộc, thống nhất với Luật Doanh nghiệp và thực tiễn (điểm b, c, đ, e, i, l, o khoản 1 Điều 120). Bên cạnh đó, chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng sẽ bị hủy niêm yết nếu không còn ít nhất 100 nhà đầu tư không chuyên trong sáu tháng liên tục (khoản 3 Điều 120). Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc được gia hạn cũng bị hủy niêm yết theo quy định (khoản 5 Điều 120).

Giao dịch chứng khoán tại Công ty cổ phần Chứng khoán MB (MBS). Ảnh: Văn Giáp/Bnews/vnanet.vn

Theo bà Linh, Nghị định mới cũng làm rõ quy định về đăng ký niêm yết tại nước ngoài của công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ Việt Nam. Các tổ chức này chỉ được đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán nước ngoài khi gắn với chào bán chứng khoán ra nước ngoài. Doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm tuân thủ pháp luật nước sở tại; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước không xem xét hồ sơ, thủ tục, qua đó giảm chi phí và thủ tục hành chính cho doanh nghiệp (Điều 126, 128).

Ngược lại, với tổ chức phát hành nước ngoài muốn niêm yết tại Việt Nam, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cũng không xem xét hồ sơ, doanh nghiệp chỉ cần đăng ký trực tiếp với SGDCK (Điều 124).

Một trong những điểm thay đổi lớn được bà Phạm Thị Thùy Linh nêu là bỏ quy định tại điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về việc đại hội đồng cổ đông thông qua tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn mức pháp luật cho phép. Theo đó, công ty đại chúng phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa không thấp hơn mức đã thông báo gần nhất và không vượt quá giới hạn theo quy định pháp luật hiện hành.

Các công ty chưa hoàn tất việc thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa có 12 tháng để thực hiện kể từ khi nghị định có hiệu lực. Hồ sơ, trình tự thông báo cũng được đơn giản hóa (khoản 1, 2 Điều 142), tránh tình trạng doanh nghiệp phải nộp lặp lại nhiều tài liệu đã có trên hệ thống công bố thông tin hoặc cổng đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

Về xử lý trường hợp tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt mức, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được bán cổ phiếu cho nhà đầu tư trong nước, không được chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài khác, trừ các trường hợp ngoại lệ như nhận cổ tức bằng cổ phiếu, cổ phiếu thưởng hoặc mua cổ phiếu trong đợt phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu (khoản 5 Điều 139).

Ngoài ra, nghị định làm rõ trách nhiệm xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của doanh nghiệp cổ phần hóa tương tự như các công ty đại chúng khác (Điều 139, 142).

Thủ tục cấp, hủy, thay đổi mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài cũng được đơn giản hóa mạnh, cắt giảm yêu cầu gửi hồ sơ giấy lên Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC). Đáng chú ý, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nước ngoài được cấp hai mã số giao dịch – một cho chính công ty và một cho hoạt động quản lý giao dịch của khách hàng (Điều 145).

Về cơ chế bù trừ, thanh toán, bà Phạm Thị Thùy Linh cho biết, Luật số 56/2024/QH15 bổ sung nhiều quy định quan trọng để nâng cao tính an toàn và hiệu quả hệ thống.

Nghị định bổ sung quy định về công ty con của VSDC được thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của VSDC sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận (khoản 4 Điều 55). Hoạt động bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh toán tiền và chứng khoán có thể được thực hiện thông qua VSDC hoặc công ty con của VSDC (khoản 1 Điều 63).

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước được giao quyền thanh tra, kiểm tra, giám sát hoạt động nghiệp vụ chứng khoán đối với công ty con của VSDC (điểm d khoản 1 Điều 9), đảm bảo tính minh bạch và kiểm soát rủi ro.

Hoạt động bù trừ, thanh toán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm (CCP) được áp dụng cho các giao dịch chứng khoán, không áp dụng đối với công cụ nợ và trái phiếu doanh nghiệp (khoản 1 Điều 150).

Nghị định cũng yêu cầu công ty con của VSDC trích 5% doanh thu hàng năm từ hoạt động nghiệp vụ để lập Quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ (PNRRNV), dùng cho xử lý rủi ro phát sinh (khoản 4a Điều 150). Đồng thời, quỹ PNRRNV của VSDC không vượt quá 30% vốn điều lệ (khoản 3 Điều 156).

Bên cạnh đó, quy định VSDC có quyền từ chối thế vị nếu giao dịch ảnh hưởng đến an toàn hệ thống bù trừ, thanh toán (khoản 1 Điều 156). Nghị định cũng đặt ra thời hạn chậm nhất triển khai cơ chế CCP là ngày 31/12/2027 (Điều 310).

Theo bà Phạm Thị Thùy Linh, những sửa đổi trong Luật số 56/2024/QH15 và Nghị định số 245/2025/NĐ-CP góp phần đơn giản hóa thủ tục hành chính, nâng cao hiệu quả giám sát và đảm bảo an toàn hệ thống bù trừ, thanh toán, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi hơn cho nhà đầu tư trong và ngoài nước.

Các điều chỉnh này cũng phù hợp với lộ trình phát triển thị trường vốn Việt Nam theo hướng minh bạch, bền vững và hội nhập quốc tế, khẳng định vai trò điều tiết, quản lý hiệu quả của cơ quan quản lý nhà nước trong giai đoạn thị trường bước vào chu kỳ tăng trưởng và hiện đại hóa.