Hoàn thiện khung pháp lý về chào bán, phát hành chứng khoán

Luật số 56/2024/QH15 (có hiệu lực từ ngày 1/1/2025) và Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ban hành ngày 11/9/2025 đã sửa đổi, bổ sung nhiều quy định về chào bán, phát hành chứng khoán, hướng tới tăng tính minh bạch, giảm thủ tục hành chính và nâng cao trách nhiệm của các chủ thể tham gia thị trường.

Theo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), việc sửa đổi xuất phát từ yêu cầu thực tiễn, nhằm bảo vệ tốt hơn quyền lợi của nhà đầu tư, đồng thời thực hiện chủ trương của Chính phủ về cắt giảm, đơn giản hóa thủ tục hành chính. Luật và Nghị định mới làm rõ một số khái niệm như “ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi”, “cơ cấu lại doanh nghiệp”, tạo thuận lợi và thống nhất khi áp dụng.

Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung quy định về trách nhiệm của tổ chức, cá nhân trong quá trình lập, xác nhận và xử lý hồ sơ. Đáng chú ý, tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán, phát hành, niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán phải trực tiếp thực hiện hoạt động tư vấn, không được thuê ngoài hoặc chỉ ký hợp đồng mang tính hình thức. Quy định này nhằm nâng cao chất lượng hồ sơ và tăng tính chuyên nghiệp trong hoạt động tư vấn.

Về điều kiện chào bán, Nghị định làm rõ loại báo cáo tài chính được sử dụng để xem xét, trong đó thống nhất sử dụng báo cáo tài chính hợp nhất đối với công ty mẹ, tránh cách hiểu không đồng nhất trong quá trình thực hiện. Bên cạnh đó, quy định về xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được mở rộng, bổ sung đối tượng là nhà đầu tư nước ngoài và đơn giản hóa hồ sơ chứng minh năng lực tài chính.

Đáng chú ý, Nghị định bổ sung quy định doanh nghiệp phải báo cáo và công bố thông tin định kỳ 6 tháng một lần về việc sử dụng vốn thu được từ các đợt chào bán, phát hành cho đến khi giải ngân hết. Báo cáo này phải được kiểm toán và công bố tại Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc trong báo cáo tài chính năm, góp phần minh bạch hóa dòng vốn huy động.

Đối với hoạt động chào bán ra công chúng, Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với đăng ký chào bán lần đầu ra công chúng (IPO), giúp rút ngắn thời gian đưa cổ phiếu vào giao dịch. Thời hạn phải đưa chứng khoán vào giao dịch sau khi được chấp thuận niêm yết cũng được rút từ 90 ngày xuống còn 30 ngày, bảo đảm tốt hơn quyền lợi của nhà đầu tư.

Trong lĩnh vực trái phiếu doanh nghiệp, quy định mới yêu cầu tổ chức phát hành phải có xếp hạng tín nhiệm, trừ trường hợp được tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi. Hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu (bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần, trừ các doanh nghiệp nhà nước, bất động sản, tổ chức tín dụng, bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ. Nghị định cũng quy định rõ về “đại diện người sở hữu trái phiếu” để giám sát việc tuân thủ cam kết của tổ chức phát hành, bảo vệ lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

Ngoài ra, Nghị định mở rộng đối tượng được làm tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu ra công chúng, bao gồm cả các tổ chức tài chính ở nước ngoài, tạo điều kiện để doanh nghiệp trong nước tiếp cận nguồn vốn đa dạng hơn.

Đối với chào bán riêng lẻ, Luật 56/2024/QH15 quy định Đại hội đồng cổ đông phải thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn, xác định tiêu chí nhà đầu tư, giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá. Đối tượng tham gia và điều kiện giao dịch trái phiếu riêng lẻ cũng được quy định chặt chẽ hơn, chỉ giới hạn trong phạm vi nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Các quy định này sẽ có hiệu lực từ ngày 1/1/2026 để bảo đảm thời gian thích ứng cho thị trường.

Việc ban hành Luật số 56/2024/QH15 và Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đánh dấu bước tiến quan trọng trong hoàn thiện khung pháp lý về chào bán, phát hành chứng khoán, hướng tới xây dựng thị trường chứng khoán Việt Nam minh bạch, chuyên nghiệp và phát triển bền vững.