Những điểm mới trong quy định IPO và chào bán trái phiếu doanh nghiệp

Trong bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam tiếp tục phát triển và hội nhập sâu rộng với quốc tế, khung pháp lý liên quan đến hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ngày càng được hoàn thiện. Luật số 56/2024/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/01/2025 và Nghị định số 245/2025/NĐ-CP vừa được ban hành đã đưa ra nhiều quy định mới quan trọng, nhằm nâng cao tính minh bạch, siết chặt quản trị tài chính và đồng thời hỗ trợ doanh nghiệp dễ dàng hơn trong huy động vốn.

Phiên IPO của Tổng công ty Sông Đà tại HNX. Ảnh tư liệu: HNX

Một trong những điểm mới đáng chú ý tại Luật số 56/2024/QH15 là việc bổ sung thành phần hồ sơ đăng ký IPO. Theo đó, doanh nghiệp muốn thực hiện IPO sẽ phải nộp Báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm IPO và đặc biệt, báo cáo này phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán độc lập. Đây là yêu cầu bắt buộc, đảm bảo rằng thông tin về vốn điều lệ được minh bạch và xác thực.

Báo cáo vốn điều lệ phải được lập tối thiểu trong 10 năm tính đến thời điểm đăng ký trở thành công ty đại chúng (trừ trường hợp doanh nghiệp hoạt động dưới 10 năm thì lấy từ thời điểm thành lập) và phải có ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần. Mục tiêu của quy định này là nhằm kiểm soát chặt chẽ quá trình góp vốn, tăng vốn, qua đó đánh giá chính xác chất lượng "hàng hóa" được niêm yết trên thị trường – tức là cổ phiếu được IPO.

Một thay đổi quan trọng khác trong Nghị định số 245/2025/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán là quy định yêu cầu bổ sung báo cáo tài chính soát xét trong trường hợp hồ sơ IPO được nộp sau kỳ lập báo cáo tài chính bán niên. Quy định này nhằm đảm bảo rằng các thông tin tài chính phản ánh trung thực tình hình doanh nghiệp sau khi đã thực hiện các bước tái cơ cấu – một giai đoạn thường thấy trước IPO nhằm nâng cao sức hấp dẫn đối với nhà đầu tư.

Điểm đột phá nổi bật nhất trong khung pháp lý mới chính là việc cho phép thực hiện đồng thời thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu và IPO. Bà Phạm Thị Hằng Nga, đại diện Ban Quản lý chào bán chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong hội nghị phổ biến nội dung sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán và các văn bản quy định chi tiết thi hành khu vực miền Bắc do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức mới đây phân tích rằng, theo quy định cũ tại Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký niêm yết phải bao gồm báo cáo kết quả chào bán chứng khoán ra công chúng và Giấy chứng nhận đăng ký cổ phiếu do Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (VSDC) cấp. Điều này đồng nghĩa, tại thời điểm nộp hồ sơ IPO, doanh nghiệp không thể đồng thời nộp hồ sơ niêm yết do thiếu các tài liệu nêu trên.

Hệ quả là sau khi IPO hoàn tất, doanh nghiệp mới có thể tiếp tục hoàn thiện hồ sơ để xin niêm yết, dẫn tới việc bị kéo dài thời gian cổ phiếu được giao dịch trên sàn.

Để tháo gỡ bất cập này, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã bổ sung quy định cho phép thực hiện đồng thời thủ tục niêm yết với IPO, đồng thời sửa đổi, thống nhất nội dung giữa hồ sơ IPO và hồ sơ niêm yết. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã nhanh chóng triển khai thực hiện quy định mới này thông qua Quyết định số 709/QĐ-UBCK ban hành ngày 27/9/2025, thiết lập Quy chế phối hợp giữa các đơn vị chuyên môn của Ủy ban và Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE) trong việc xem xét đồng thời hai loại hồ sơ.

Một thay đổi quan trọng đi kèm là việc rút ngắn thời gian đưa cổ phiếu vào giao dịch sau khi được chấp thuận đăng ký niêm yết, từ 90 ngày xuống còn 30 ngày. Đây là bước tiến đáng kể nhằm bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, đặc biệt là trong việc nhanh chóng chuyển nhượng cổ phiếu trên thị trường tổ chức.

Đối với hoạt động chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, Luật số 56/2024/QH15 và Nghị định 245 đã bãi bỏ yêu cầu tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu 70% số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán trong trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu. Quy định trước đây từng gây khó khăn cho nhiều doanh nghiệp trong bối cảnh thị trường biến động, khiến đợt phát hành có nguy cơ không thành công nếu không đạt tỷ lệ này. Sự thay đổi lần này được kỳ vọng sẽ giảm áp lực cho doanh nghiệp và tạo điều kiện thuận lợi hơn trong việc huy động vốn.

Bên cạnh IPO, Luật số 56/2024/QH15 và Nghị định số 245/2025/NĐ-CP cũng đã bổ sung hàng loạt quy định mới liên quan đến hoạt động chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng, nhằm tăng cường tính minh bạch và bảo vệ nhà đầu tư.

Một điểm mới đáng chú ý là yêu cầu doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải có đại diện người sở hữu trái phiếu. Đây là tổ chức hoặc cá nhân có vai trò giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành, qua đó tăng tính trách nhiệm và giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư.

Về điều kiện phát hành, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP quy định hầu hết các tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng phải có xếp hạng tín nhiệm, ngoại trừ một số trường hợp được bảo lãnh. Ngoài ra, 3 tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế gồm Moody’s, Standard & Poor’s, và Fitch Ratings cũng đã được bổ sung vào danh sách được công nhận, giúp doanh nghiệp có thêm lựa chọn, từ đó giảm chi phí định hạng tín nhiệm so với việc chỉ dựa vào các tổ chức trong nước.

 

Bà Phạm Thị Hằng Nga, đại diện Ban Quản lý chào bán chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phát biểu tại hội nghị phổ biến nội dung sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán và các văn bản quy định chi tiết thi hành khu vực miền Bắc. Ảnh Lê Minh/Bnews/vnanet.vn

Để kiểm soát rủi ro tài chính, Nghị định cũng quy định hệ số nợ/vốn chủ sở hữu không được vượt quá 5 lần, ngoại trừ các doanh nghiệp có tính chất đặc thù. Đây là chỉ số quan trọng trong việc đánh giá khả năng trả nợ của doanh nghiệp, đảm bảo nhà đầu tư không bị ảnh hưởng bởi các đơn vị có cấu trúc tài chính quá rủi ro.

Một điểm tiến bộ khác trong Nghị định số 245/2025/NĐ-CP là việc mở rộng đối tượng được làm tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu doanh nghiệp, bao gồm các tổ chức tài chính quốc tế và tổ chức tài chính nước ngoài. Quy định này sẽ tạo thêm điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là trong việc phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế hoặc thu hút nhà đầu tư nước ngoài.

Riêng đối với chào bán trái phiếu bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế, Nghị định 245 cũng đã bãi bỏ điều kiện "Tổng số tiền huy động không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án", đồng thời giảm kỳ hạn trái phiếu từ 10 năm xuống còn 5 năm. Những thay đổi này không chỉ giúp tăng tính linh hoạt trong huy động vốn mà còn tạo điều kiện cho doanh nghiệp trong nước tiếp cận nguồn vốn quốc tế một cách chủ động và thuận lợi hơn.

Với hàng loạt điểm mới mang tính cải cách, Luật số 56/2024/QH15 và Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đánh dấu một bước tiến lớn trong việc hoàn thiện khung pháp lý cho thị trường chứng khoán Việt Nam. Những thay đổi này vừa nâng cao tính minh bạch, đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư, vừa hỗ trợ doanh nghiệp rút ngắn quy trình, tiết kiệm chi phí và tăng khả năng tiếp cận vốn. Trong giai đoạn thị trường đang nỗ lực phục hồi và tăng trưởng sau nhiều biến động, đây là những chính sách mang tính kịp thời và thiết thực, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của thị trường tài chính quốc gia.