Những doanh nghiệp nào cần có thành viên HĐQT độc lập?
Mới đây, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ban hành Quyết định số 244/QĐ-XPHC về việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với Tập đoàn Hòa Phát số tiền 125 triệu đồng.
Cụ thể, Tập đoàn Hòa Phát không có thành viên Hội đồng quản trị độc lập vi phạm quy định tại Khoản 4 Điều 276 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Hiện tại, Hòa Phát có 7 thành viên HĐQT, nhưng không có thành viên Hội đồng quản trị độc lập.
Số lượng thành viên HĐQT độc lập của công ty niêm yết phải đảm bảo theo quy định ra sao? Điều kiện để trở thành thành viên HĐQT độc lập như thế nào?
Quy định về thành viên độc lập của Hội đồng quản trị
Tại Điều 276 của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán quy định:
“1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người.
2. Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành.
3. Trường hợp công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo ít nhất một phần năm (1/5) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình nêu trên có ít hơn 05 người, công ty phải đảm bảo có 01 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.
4. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải đảm bảo quy định sau:
a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;
b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên."
Những doanh nghiệp nào cần có thành viên HĐQT độc lập ?
Tại khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT.
Như vậy, khi công ty cổ phần được tổ chức theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều này thì ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập.
Điểm a, khoản 3 Điều 41 Luật Chứng khoán qui định: đối với công ty cổ phần đại chúng thì cơ cấu HĐQT phải đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên HĐQT điều hành hay không điều hành, số lượng thành viên HĐQT độc lập để đảm bảo tính độc lập của HĐQT”. Còn theo qui định tại Khoản 3 Điều 276 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ban hành ngày 31/12/2020 hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán thì qui định:
“3. Trường hợp công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, cơ cấu thành viên HĐQT của công ty phải đảm bảo ít nhất một phần năm (1/5) tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên HĐQT của công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình nêu trên có ít hơn 5 người, công ty phải đảm bảo có 1 thành viên HĐQT là thành viên độc lập” và khoản 4 điều này qui định công ty niêm yết phải đảm bảo các số lượng thành viên độc lập cụ thể trong HĐQT, tùy thuộc vào số lượng thành viên của HĐQT mà có thể có từ 1 đến 3 thành viên độc lập.[4]
Với các qui định này, đối với các công ty cổ phần có niêm yết bắt buộc phải có số lượng thành viên độc lập HĐQT theo đúng qui định tại Khoản 4 của Điều luật trên. Còn đối với các loại công ty cổ phần khác và công ty đại chúng chưa niêm yết, pháp luật cho phép công ty có thể tùy chọn mô hình hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Trường hợp lựa chọn mô hình hoạt động theo qui định tại điểm b khoản 1 Điều 137 phải tuân thủ qui định về thành viên độc lập HĐQT như nêu trên đây.
Tin liên quan
-
Chứng khoán
Thành viên Hội đồng quản trị độc lập có cần thiết không?
10:58' - 17/05/2022
Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là gì và có quan trọng trong công ty cổ phần hay không?
-
Chứng khoán
Vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán, Hòa Phát bị phạt 125 triệu đồng
10:19' - 17/05/2022
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước vừa có quyết định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với Tập đoàn Hòa Phát (mã chứng khoán HPG).
-
Chứng khoán
FPT chốt quyền chia cổ tức tỷ lệ 30% trong tháng 6
09:26' - 17/05/2022
Công ty Cổ phần FPT (mã chứng khoán FPT) vừa thông qua phương án trả cổ tức còn lại năm 2021 bằng tiền mặt và phát hành cổ phiếu để trả cổ tức từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty.
Tin cùng chuyên mục
-
Chứng khoán
Vincom Retail thay Tổng Giám đốc
10:56'
Ngày 18/3, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Vincom Retail ra quyết định về việc miễn nhiệm, bổ nhiệm Tổng giám đốc công ty.
-
Chứng khoán
Danh mục cổ phiếu cần quan tâm hôm nay 19/3
08:49'
Ngày 19/3, các công ty chứng khoán khuyến nghị nên quan tâm các cổ phiếu GAS, SKG, NT2, PNJ.
-
Chứng khoán
Chỉ số Nasdaq khép lại chuỗi ba phiên giảm điểm liên tiếp
08:02'
Chứng khoán Mỹ tăng điểm phiên 18/3, khi các cổ phiếu tăng trưởng vốn hóa lớn hỗ trợ chỉ số công nghệ Nasdaq phục hồi, trong khi giới đầu tư đang chờ đợi cuộc họp chính sách của Fed trong tuần này.
-
Chứng khoán
VN-Index giảm hơn 20 điểm, thanh khoản đạt gần 2 tỷ USD
16:19' - 18/03/2024
Thanh khoản thị trường đạt gần 2 tỷ USD, là một trong những phiên có mức thanh khoản cao nhất lịch sử giao dịch.
-
Chứng khoán
Danh mục cổ phiếu cần quan tâm hôm nay 18/3
10:23' - 18/03/2024
Ngày 18/3, các công ty chứng khoán khuyến nghị nên quan tâm các cổ phiếu VNM, RAL, SSI, TCB, PC1.
-
Chứng khoán
FPT dự kiến chia cổ tức 20% bằng tiền mặt
09:39' - 18/03/2024
Tập đoàn FPT - Công ty cổ phần (mã chứng khoán FPT) vừa công bố tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên 2024.
-
Chứng khoán
Thời hoàng kim trở lại thị trường chứng khoán Nhật Bản
09:38' - 18/03/2024
Chỉ số Nikkei 225 của thị trường chứng khoán Nhật Bản đã liên tục “xô đổ” các mức cao mới và tăng hơn 18% kể từ đầu năm nay và trở thành chỉ số chính có diễn biến tốt nhất thế giới.
-
Chứng khoán
Hai Phó tổng LPBank đăng ký bán gần 1,2 triệu cổ phiếu
09:20' - 18/03/2024
Hai Phó Tổng Giám đốc của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Bưu điện Liên Việt (LPBank) đã đăng ký bán ra gần 1,2 triệu cổ phiếu LPB đang nắm giữ.
-
Chứng khoán
92 mã chứng khoán trên HoSE bị cắt margin cập nhật mới nhất
14:39' - 17/03/2024
Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HoSE) vừa công bố danh sách 92 mã chứng khoán niêm yết trên HoSE không được giao dịch ký quỹ (vay margin), cập nhật đến ngày 15/3/2024.