Những điểm mới đáng chú ý trong Nghị định sửa đổi về chứng khoán

Chính phủ vừa ban hành Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Một trong những điểm đáng chú ý của Nghị định số 245/2025/NĐ-CP là siết chặt hơn điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng, bổ sung các tiêu chí an toàn tài chính.

Theo quy định hiện hành tại Điều 19 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, để chào bán trái phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán chỉ buộc phải có xếp hạng tín nhiệm nếu tổng giá trị trái phiếu huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỉ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu; hoặc tổng dư nợ trái phiếu lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu.

Ngoài quy định trên, không có bất kỳ hạn chế nào về việc doanh nghiệp phải đáp ứng tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu để có thể phát hành trái phiếu ra công chúng. Điều này dẫn đến việc nhiều doanh nghiệp phát hành trái phiếu nhưng không bảo đảm được khả năng thanh toán, gây thiệt hại cho nhà đầu tư.

Do vậy, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã sửa đổi khoản 2 Điều 19 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP như sau: Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, ngoại trừ trường hợp trái phiếu phát hành của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.

Ngoài ra, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP cũng bổ sung các khoản 3, 4, 5, 6, 7 vào sau khoản 2 Điều 19 về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng như sau: Có đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.

Tổ chức phát hành có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, ngoại trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Nợ phải trả theo quy định tại khoản 4 Điều này không bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành để cơ cấu lại khoản nợ. Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng để cơ cấu lại khoản nợ, doanh nghiệp không được thay đổi mục đích sử dụng vốn để cơ cấu lại khoản nợ.

Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng cho nhiều đợt chào bán, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành từng đợt theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu.

Trái phiếu phát hành được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu được ngoại trừ điều kiện quy định tại khoản 4, khoản 6 Điều này."

*Sửa đổi điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế

Nghị định 245/2025/NĐ-CP cũng sửa đổi Điều 26 về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế như sau: Tổ chức phát hành là tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật. Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn tối thiểu 5 năm.

Có phương án phát hành và phương án sử dụng toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán để đầu tư cho các dự án tại Việt Nam hoặc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, trái phiếu, cho vay lại các doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán. Có cam kết thực hiện niêm yết trái phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán.

*Rút ngắn thời gian IPO và đưa cổ phiếu lên sàn

Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung Điều 111a về đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần. Việc cổ phiếu được chào bán lần đầu ra công chúng sẽ được niêm yết ngay sau khi kết thúc đợt chào bán nhằm đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu được chào bán, đảm bảo sự thành công của hoạt động huy động vốn qua chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng.

Đối với quy trình chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) đồng thời với đăng ký niêm yết cổ phiếu, Nghị định 245/2025/NĐ-CP quy định theo hướng Sở giao dịch chứng khoán xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp đồng thời với quá trình Ủy ban Chứng khoán nhà nước xem xét hồ sơ IPO. Sau khi hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu (theo báo cáo kết quả chào bán doanh nghiệp gửi cho Ủy ban Chứng khoán nhà nước), doanh nghiệp gửi Sở giao dịch chứng khoán thông tin cập nhật Bản cáo bạch và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, trong đó cập nhật vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết sau khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để Sở giao dịch chứng khoán xem xét, cấp phép niêm yết.

Ngoài ra, Nghị định sửa đổi còn quy định rút ngắn thời gian đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường sau khi Sở giao dịch chứng khoán đã chấp thuận niêm yết chứng khoán từ 90 ngày xuống còn 30 ngày. Các quy định này dự kiến sẽ giúp quá trình đưa chứng khoán vào niêm yết, giao dịch ngắn hơn từ 3 - 6 tháng so với hiện nay, bảo vệ tốt hơn quyền lợi của nhà đầu tư trong việc sớm đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường, tăng tính hấp dẫn của các đợt IPO đến các nhà đầu tư.

*Bảo đảm quyền cổ đông ngoại trong mua, bán cổ phiếu

Một thay đổi lớn khác của Nghị định 245/2025/NĐ-CP là việc bãi bỏ quy định cho phép Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty đại chúng được quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn mức quy định của pháp luật và cam kết quốc tế. Đối với công ty đại chúng đã thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP sẽ được tiếp tục giữ nguyên hoặc được thay đổi tỷ lệ này theo hướng tăng lên để tiệm cận dần về mức quy định của pháp luật.

Đồng thời, Nghị định cũng bổ sung điều khoản chuyển tiếp quy định thời hạn các công ty đại chúng phải hoàn thành thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa. Cụ thể: Công ty đại chúng chưa thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa có trách nhiệm hoàn tất thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Nghị định 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực thi hành.

Việc sửa đổi, bổ sung các quy định trên nhằm mục đích bảo đảm hơn quyền của cổ đông nước ngoài trong việc mua, bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán thứ cấp và sơ cấp; tuân thủ mức độ mở cửa thị trường tối đa theo pháp luật đầu tư, cũng như giảm rủi ro cho nhà đầu tư nước ngoài khi xảy ra các sự kiện ảnh hưởng đến doanh nghiệp.

Nghị định số 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực kể từ ngày 11/9/2025./.